Vendre son entreprise, et éventuellement utiliser un apport cession 150-0 B ter, c’est souvent le point d’orgue d’une vie professionnelle. C’est aussi le moment où la fiscalité s’invite brutalement dans l’équation, puisque la plus-value de cession est taxée immédiatement.
Le mécanisme d’apport cession 150-0 B ter permet, sous conditions strictes, de différer cette imposition et de remettre le capital au travail plus tôt. Encore faut-il comprendre ce que le report recouvre réellement, les délais à respecter et les investissements autorisés. Voici le décryptage complet, étape par étape, pour un dirigeant qui prépare la cession de ses titres.
Temps de lecture : 12 minutes
- Qu’est-ce que l’apport cession 150-0 B ter
- Report ou sursis d’imposition, une différence structurante
- Les conditions à réunir pour bénéficier du report
- La règle des trois ans et l’obligation de réinvestissement
- Quels investissements sont éligibles au remploi
- Les événements qui mettent fin au report d’imposition
- Un exemple pour fixer les ordres de grandeur
- Les risques d’un montage mal structuré
- Comment nous abordons le sujet chez Providians
- Aller plus loin avec l’apport cession 150-0 B ter
- Questions fréquentes
Qu’est-ce que l’apport cession 150-0 B ter
L’apport cession 150-0 B ter désigne une opération en deux temps. Dans un premier temps, le dirigeant apporte les titres de sa société d’exploitation à une holding qu’il contrôle, généralement soumise à l’impôt sur les sociétés. Dans un second temps, cette société bénéficiaire de l’apport revend les titres apportés et réinvestit tout ou partie du produit de cession.
La plus-value constatée au moment de l’apport, c’est-à-dire la différence entre la valeur des titres apportés et leur prix de revient fiscal, n’est pas imposée immédiatement. Elle est placée en report d’imposition, conformément à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. L’intérêt économique est simple à saisir. Au lieu de voir une part importante du produit de cession partir en impôt dès l’année de l’opération, le dirigeant conserve l’intégralité des liquidités au sein de la holding pour les réinvestir.
Un point mérite d’être posé dès maintenant. Le report n’est pas une exonération. L’imposition est différée, pas supprimée. Elle redeviendra exigible dès la survenance d’un événement mettant fin au report, selon des règles que nous détaillons plus loin.
Report ou sursis d’imposition, une différence structurante
Beaucoup de dirigeants confondent les deux régimes, qui ne reposent pourtant pas sur la même logique. Le sursis d’imposition de l’article 150-0 B s’applique à certaines opérations d’échange de titres, notamment lorsque l’apport est réalisé au profit d’une société que l’apporteur ne contrôle pas. La plus-value d’échange est alors neutralisée et n’est même pas calculée au moment de l’opération.
Le report de l’article 150-0 B ter concerne, lui, l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. La plus-value est figée, calculée, déclarée, puis mise en attente.
| Critère | Sursis d’imposition (150-0 B) | Report d’imposition (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Situation visée | Échange de titres avec une société non contrôlée par l’apporteur | Apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur |
| Traitement de la plus-value | Neutralisée, non constatée à l’apport | Constatée et figée, puis mise en report |
| Application | Automatique si les conditions sont réunies | De plein droit, avec obligations déclaratives annuelles |
| Contrainte de réinvestissement | Aucune | 60 % du produit de cession si revente des titres apportés sous trois ans |
| Fin du mécanisme | Cession ultérieure des titres reçus | Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus, entre autres événements |
Les conditions à réunir pour bénéficier du report
La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. L’apporteur doit par ailleurs contrôler cette société (majorité des droits de vote ou des droits financiers). L’administration tient également compte des situations de contrôle indirect et des pactes d’associés familiaux.
La règle des trois ans et l’obligation de réinvestissement
Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans, elle peut ensuite les céder librement sans que cette vente ne mette fin au report. Si la cession intervient dans les trois ans, la société bénéficiaire doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans dans des activités économiques éligibles. Les 40 % restants peuvent être utilisés librement par la holding.
Quels investissements sont éligibles au remploi
Le remploi doit financer l’économie réelle :
- Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale ou de services exercée directement par la holding.
- Acquisition d’une participation conférant le contrôle d’une société opérationnelle.
- Souscription de parts de fonds de capital-investissement (FPCI, FCPR) respectant les quotas légaux.
Pour la part libre de 40 %, le dirigeant dispose d’une totale liberté d’allocation pour diversifier son patrimoine personnel et professionnel : immobilier locatif amortissable (LMNP au régime réel, Dispositif Denormandie, Loi Jeanbrun), défiscalisation one-shot (Girardin Industriel) ou épargne retraite (Plan Épargne Retraite).
Les événements qui mettent fin au report d’imposition
La cession à titre onéreux, le rachat ou l’annulation des titres reçus mettent fin au report. À l’inverse, la donation des titres de la holding avec engagement de conservation permet de purger définitivement la plus-value dans le cadre d’une transmission familiale anticipée (Pacte Dutreil).
Un exemple pour fixer les ordres de grandeur
Pour un dirigeant cédant son entreprise pour 3 000 000 € avec une plus-value de 2 900 000 €, le report d’imposition permet d’éviter le décaissement immédiat de 870 000 € de Flat Tax (30 %). La holding réinvestit 1 800 000 € (60 %) dans l’économie réelle et conserve 1 200 000 € (40 %) en liquidités disponibles pour d’autres projets patrimoniaux.
L’accompagnement stratégique du cabinet Providians
Cabinet de conseil en gestion de patrimoine indépendant (ORIAS n° 22001744, Carte T n° CPI95012024000000033), Providians accompagne les chefs d’entreprise et repreneurs à Paris, en Île-de-France et partout en France en visioconférence. Nous articulons le montage avec votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable pour sécuriser le calendrier de remploi et le réemploi du capital.
Pour auditer votre projet de cession ou de holding :
Laurent CHIKLY — Cabinet Providians
Téléphone : 06 60 60 36 81
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À propos de l’auteur : Laurent Chikly
Laurent Chikly est le fondateur du cabinet PROVIDIANS. Conseiller patrimonial de dirigeants depuis 1997, il est titulaire d’un DESS en économie européenne (Bac+5 Paris 13), diplômé de l’ESCEM Tours et major de promotion en protection sociale. Il est titulaire de la Carte Professionnelle Immobilière (CCI Paris Île-de-France) et courtier en assurance (ORIAS n° 22001744).
